Общее собрание акционеров

Виды и компетенция общих собраний акционеров

Понятие общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров — это форма управления акционерным обществом со стороны его акционеров. Ему присущи следующие основные черты:

  • является высшим органом управления акционерного общества;
  • это орган опосредованного управления акционерным обществом. Общее собрание ни при каких обстоятельствах не может выполнять функции непосредственного управления акционерным обществом;
  • это орган, посредством которого акционеры управляют акционерным обществом. Речь идет об акционерах, которые располагают акциями с правом голоса. Все другие акционеры в большинстве случаев не принимают участия в работе общего собрания;
  • это орган владельческого контроля над акционерным обществом.

Компетенция общего собрания акционеров.

Компетенция общего собрания акционеров — это установленный по закону перечень вопросов, решения по которым вправе принимать данное собрание.

Акционеры не могут по своему усмотрению расширять состав вопросов, выносимых на решение общего собрания, сверх предусмотренного законом перечня.

Виды компетенции общего собрания. Компетенция общего собрания делится на исключительную и альтернативную.

Исключительная компетенция общего собрания — это перечень вопросов, которые по закону могут решаться только на общем собрании акционеров и не могут быть переданы на решение выборным или исполнительным органам общества.

Альтернативная компетенция общего собрания — это перечень вопросов, которые по закону относятся к компетенции общего собрания акционеров, но решение которых в соответствии с уставом акционерного общества может быть закреплено за выборными или исполнительными органами управления обществом.

В пределах максимального (исключительная плюс альтернативная компетенция) и минимального (исключительная компетенция) перечня вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания, в уставе акционерного общества фиксируется конкретный список вопросов, относимый акционерами (учредителями) к компетенции общего собрания.

Границы компетенции общего собрания определяются также тем, что оно не может отменять или корректировать решения других органов управления акционерным обществом. Если вопрос отнесен одновременно к компетенции двух органов управления, то вначале его рассматривает нижестоящий орган, а следующий по очереди орган управления рассматривает вопрос только в том случае, если первый не может принять по нему решения. Если один орган управления уже принял решение по нему, то другой не вправе его рассматривать.

Компетенция общего собрания акционеров данного акционерного общества — это перечень вопросов, решения по которым в соответствии с уставом данного акционерного общества вправе принимать только общее собрание его акционеров.

Перечень вопросов, относящихся к компетенции общего собрания акционеров. В табл. 1 сгруппированы все вопросы, которые относятся к компетенции общего собрания акционеров по закону. Указано, кто вносит соответствующий вопрос на рассмотрение собрания, каким числом голосов он может быть принят, и к какому виду компетенции относится данный вопрос.

Компетенция общего собрания акционеров

Перечень вопросов, которые по закону относятся к компетенции общего собрания акционеров Кто предлагает вопрос Порядок принятия решения Вид компетенции
1 2 3 4
Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции Акционеры, директора Большинством в 3/4 голосов Исключительная
Реорганизация общества Совет директоров Большинством в 3/4 голосов Исключительная
Ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов Совет директоров Большинством в 3/4 голосов Исключительная
Определение количественного состава директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий Акционеры, директора Простым большинством голосов Исключительная
Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями Акционеры, директора Большинством в 3/4 голосов Исключительная
Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций Совет директоров Простым большинством голосов Альтернативная
Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций, сокращение их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций Акционеры, директора Простым большинством голосов Исключительная
Образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий Акционеры, директора Простым большинством голосов Альтернативная
Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий Акционеры, директора Простым большинством голосов Исключительная
Утверждение аудитора общества Акционеры, директора Простым большинством голосов Исключительная
Утверждение годовых отчетов, бухгалтерской отчетности, в том числе о прибылях и убытках общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов и убытков общества по результатам финансового года Акционеры, директора Простым большинством голосов Исключительная
Определение порядка ведения общего собрания акционеров Акционеры, директора Простым большинством голосов Исключительная
Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий Акционеры, директора Простым большинством голосов Исключительная
Дробление и консолидация акций Совет директоров Простым большинством голосов Исключительная
Одобрение крупных сделок Совет директоров Простым большинством голосов Исключительная
Заключение сделок, в совершении которых есть заинтересованность Совет директоров Простым большинством голосов Исключительная
Приобретение обществом размещенных акций Совет директоров Большинством в 3/4 голосов Исключительная
Участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций Совет директоров Простым большинством голосов Исключительная
Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления акционерного общества Совет директоров Простым большинством голосов Исключительная

Виды общих собраний акционеров

Общие собрания акционеров подразделяются по периодичности проведения и по форме проведения.

По периодичности общее собрание может быть очередным (годовым) и внеочередным.

По форме проведения общее собрание может быть организовано в форме совместного присутствия (очная форма) и заочного голосования (заочная форма).

Годовое собрание акционеров — это собрание, которое проводится один раз в год в сроки, установленные уставом акционерного общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года акционерного общества.

Внеочередное собрание акционеров — это собрание, которое проводится помимо годового в течение данного года по инициативе акционеров или органов управления общества.

Собрания, проводимые в форме совместного присутствия акционеров. Очная форма собрания акционеров — это общее собрание акционеров, организуемое на основе непосредственного присутствия акционеров или их представителей. Решения на них принимаются при непосредственном участии акционеров или их представителей в обсуждении повестки дня и в голосовании.

Для данной формы организации общего собрания характерно то, что оно может быть проведено как годовое, так и внеочередное и на нем может решаться любой вопрос, отнесенный к его компетенции.

Собрания, проводимые в форме заочного голосования. Заочная форма собрания акционеров - это собрания, на которых голосование акционеров по вопросам повестки дня осуществляется заочно, без предоставления им возможности совместного присутствия для обсуждения и принятия решений.

Заочное голосование — это метод письменного выявления мнения акционеров по вопросам повестки дня, которые в силу тех или иных обстоятельств не могут присутствовать на собрании акционеров.

Необходимость заочной формы проведения общих собраний акционеров. Заочную форму голосования можно рассматривать как механизм, который, с одной стороны, позволяет снизить обществу и акционерам затраты на проведение собраний, а с другой — дает возможность акционерам реализовывать свое право на участие в управлении акционерным обществом.

Особенности заочной формы собрания акционеров. Собрания, проводимые в форме заочного голосования, характеризуются следующими специфическими чертами:

  • в этой форме не могут быть приняты решения по вопросам избрания совета директоров, ревизионной комиссии, утверждение аудитора общества, годового отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков общества, а также о распределении прибылей и убытков общества;
  • голосование проводится только с использованием бюллетеней, независимо от количества акционеров;
  • не может быть проведено путем заочного голосования новое общее собрание акционеров взамен несостоявшегося, которое должно было быть проведено путем совместного присутствия.

Организация проведения заочного общего собрания акционеров. Порядок проведения общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, определен Положением о порядке проведения общего собрания акционеров путем проведения заочного голосования, утвержденным постановлением ФКЦБ РФ от 20 апреля 1998 г. № 8.

Организация проведения общего собрания в заочной форме включает следующие основные специфические этапы:

  1. Подготовка бюллетеней для заочного голосования. Бюллетень для голосования должен содержать:
  • полное фирменное наименование акционерного общества;
  • дату окончания срока приема бюллетеней для голосования;
  • формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование;
  • варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»;
  • указание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан лицом, включенным в список, или его представителем.

2. Рассылка бюллетеней и информации. Информация о проведении общего собрания путем заочного голосования рассылается лицам, включенным в список участников, письмами. При необходимости дублируется в средствах массовой информации. Срок сообщения о проведении общего собрания устанавливается уставом общества. Для обществ с числом акционеров более 1000 такой срок не может быть менее чем 30 дней до даты окончания срока приема бюллетеней для голосования. Бюллетени для голосования рассылаются заказными письмами или вручаются под роспись каждому лицу, имеющему право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

3. Проведение заочного собрания акционеров на основе обработки всех присланных бюллетеней и оформление принятых решений по повестке дня.

Решение общего собрания акционеров по каждому вопросу повестки дня, принятое путем заочного голосования, считается действительным, если в голосовании по этому вопросу участвовали акционеры — владельцы в совокупности не менее половины голосующих акций общества.

Все остальные процедуры, необходимые для организации и проведения общего собрания акционеров, аналогичны тем, которые используются при проведении очных собраний акционеров.